Anonim şirketlerde pay senedi bastırılması

Anonim şirketlerin çok büyük çoğunluğunda pay senetlerinin basılı olmadığı bilinmektedir. Ancak pay senedi gibi işlem gören İLMÜHABERLERİ olabilir. İlmühaberde yoksa çok büyük bir risk içerisinde demektir.

Türk Ticaret Kanunu’na göre; BEDELİ TAMAMEN ÖDENEN HAMİLİNE YAZILI PAY SENETLERİ İÇİN BEDELLERİNİN TAMAMEN ÖDENDİĞİ TARİHTEN İTİBAREN 3 AY İÇİNDE PAY SENETLERİNİN yönetim kurulunca BASTIRILIP, PAY SAHİPLERİNE DAĞITILMASI ZORUNLUDUR. Bedelleri tamamen ödenmeyen paylar için HAMİLİNE yazılı pay senedi çıkarılamaz. Bu hükme aykırı olarak çıkarılanlar da geçersizdir.

Pay senedi bastırılıncaya kadar İLMÜHABER çıkarılabilir. İLMÜHABERLERE, NAMA yazılı pay senetlerine ilişkin hükümler kıyasen uygulanır.

NAMA yazılı pay senedi basımı ise, azlık (sermayenin en az onda birini oluşturan pay sahipleri) istemde bulunduğu takdirde söz konusu olacaktır. Aksi halde, TTK’na göre pay senedi basımı zorunlu değildir.

Anılan düzenlemeler neticesinde,

– Şirketteki paylar HAMİLİNE yazılı ise, bedellerinin tamamen ödendiği tarihten itibaren 3 ay içinde pay senedinin bastırılması zorunludur. Dolayısıyla, çıkarılan İLMÜHABERLER sadece bu 3 ayın sonuna kadar geçerliliğini koruyacaktır. Bu süre sonunda, İLMÜHABERLER geçerli olmayacağı gibi, pay senetleri de bastırılmamışsa pay devirlerinde Gelir Vergisi Kanunu ve KDV Kanunu’ndaki vergi avantajlarından faydalanılamayacağını önemle hatırlatmak isteriz.

– Şirketteki paylar NAMA yazılı ise, her ne kadar zorunluluk olmasa da sağladığı vergi avantajları yönünden doğrudan pay senedi bastırılması gerekir.

Geçici ilmühaber veya pay senedi bulunmaması halinde pay satışlarından elde edilen kar üzerinden gelir vergisi veya kurumlar vergisi doğacağı ve KDV gündeme geleceği unutulmamalıdır.

PAY SENETLERİNİN ŞEKLİ;

Pay senetlerinin; şirketin unvanını, sermaye tutarını, kuruluş tarihini, bu tarihteki sermaye tutarını, çıkarılan pay senedinin tertibini, bunun tescili tarihini, senedin türünü ve itibarî değerini, kaç payı içerdiğini belirtmesi ve şirket adına imza etmeye yetkili olanlardan en az ikisi tarafından imza edilmiş olması şarttır. Kapalı (halka açık olmayan) şirketlerde baskı şeklinde imzanın delikli olması veya sahtekârlığı engelleyici diğer güvenlik önlemlerinin uygulanması gerekir. Bu durumda, hazırlanacak pay senetlerinin bilgisayar çıktısı şeklinde olmayıp, matbaa tarafından DELİKLİ İMZA VEYA HOLOGRAM gibi güvenlik önlemlerinden birinin kullanılarak basılması kaçınılmazdır. Matbaa ile görüşürken bunlardan hangisinin uygulanacağı netleştirilmelidir.

Pay senetlerine istenildiği takdirde kar payı dağıtım kuponu eklenebilir.

NAMA yazılı pay senetlerinin ayrıca; sahiplerinin adı ve soyadını veya ticaret unvanını, yerleşim yerini, pay senedi bedelinin ödenmiş olan miktarını da açıklaması gerekir. NAMA yazılı senetler şirketin pay defterine kaydolunur.

Pay senetleri, yönetim kurulu kararı alınarak istenilen büyüklükteki küpürler halinde bastırılabilir. Örnek, Ahmet ÖZ’ün payı 2.350.000,- TL’dir. İleride pay devri düşünülmüyorsa bu tutar için tek senet bastırılabilir. Veya 2 adet 1.000.000,-TL’lik, 3 adet 100.000,-TL’lik, 5 adet 10.000,-TL’lik senet bastırılabilir. Daha farklı küpürler de düşünülebilir.

Özetle, PAY SENETLERİNİN HAMİLİNE YAZILI PAYLAR İÇİN MECBUREN, NAMA YAZILI PAYLAR İÇİN DE VERGİ AVANTAJLARINI KAYBETMEMELERİ İÇİN MUHAKKAK İLK FIRSATTA BASTIRILMASINI ÖNEMLE TAVSİYE EDERİM.

Çok sayıda şirkette eski TTK hükümlerine göre hazırlanmış ilmühaberler bulunmaktadır. O tarihte geçerli mevzuata uygun çıkarılmıştır. Halen geçerli olduğu savunulabilir. Ancak, ilmühaberlerin pay senedi bastırılıncaya kadar geçici olarak çıkarıldığı unutulmamalıdır. Bu çerçevede PAY SENEDİNİN BASTIRILMASINI, eski ilmühaberlerin üzerine İPTAL YAZILARAK MUHAFAZA EDİLMESİNİ önemle tavsiye ederim.

PAY SENETLERİNİN DEVRİ;

A- HAMİLİNE YAZILI PAYLARDA

Hamiline yazılı payların devri, zilyetliğin geçirilmesiyle hüküm ifade eder (TTK 489). Nama yazılı paylardaki prosedüre gerek olmaksızın pay senedinin teslimiyle devir gerçekleşir.

B- NAMA YAZILI PAYLARDA

Nama yazılı pay senetlerinin devri ciro ve senedin zilyetliğin devralana geçirilmesiyle yapılabilir (TTK 490/2). Buna ilişkin uygulamadaki sıralama aşağıdaki şekildedir:

1- Pay senetleri için TESLİM TUTANAĞI tanzim edilir.

2- Pay devrinin devralan ve devreden tarafından ayrı dilekçelerle şirket yönetim kuruluna bildirilir.

3- Pay devrine ilişkin yönetim kurulu onay kararı alınır. (şirket esas sözleşmesinde pay devri, yönetim kurulunun onayı şartına bağlanmış ise öncelikle buna ilişkin karar alınması gerekir. Aksi halde yapılan devir geçersiz olacaktır)

4- Devrin pay senedinin arka sayfasındaki “Devir İşlemleri” sütunları yazılır.

5- Ortaklar pay defterine kayıt yapılır.

6- Yevmiye defteri sermaye hesabında isim değişikliği kaydı yapılır.

7- Bedeli banka yoluyla satıcıya ödenerek işlem tamamlanır.

Şerif ARI

Yeminli Mali Müşavir